Raportowanie rozszerzonych informacji niefinansowych oraz o polityce różnorodności

Departament Rachunkowości i Rewizji Finansowej MF przedstawia poniżej zestawienie najczęściej zadawanych pytań dotyczących polskich przepisów transponujących dyrektywę 2014/95 ws. ujawniania informacji niefinansowych i o polityce różnorodności.

Dodatkowo przedstawiamy także prezentację MF na temat nowych przepisów w powyższym zakresie oraz materiał edukacyjny przygotowany przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu w konsultacji z Ministerstwem Finansów.

Zachęcamy do lektury powyższych materiałów w pierwszej kolejności, a następnie do lektury zgłoszonych pytań szczegółowych wraz z odpowiedziami MF. Lista pytań i odpowiedzi będzie uzupełniania w miarę napływu ewentualnych nowych pytań, które można zgłaszać na adres mailowy: sekretariat.DR@mf.gov.pl

Pytania podzielono na dwa tematy:

1. raportowanie informacji o polityce różnorodności
2. raportowanie rozszerzonych informacji niefinansowych

• prezentacja MF (plik pdf 266 KB)

• materiał analityczny FOB opracowany w konsultacji z MF (plik pdf 1,23 MB)

• prezentacja MF nt. roli biegłego rewidenta (plik pdf 886 KB)

• prezentacja MF zakres podmiotowy raportowania (plik pdf 188 KB)

• nieobowiązkowe Wytyczne KE ws. raportowania niefinansowego (plik pdf 988 KB)

RAPORTOWANIE INFORMACJI O POLITYCE RÓŻNORODNOŚCI

1. Czy emitent ma obowiązek stosować politykę różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących?  
   Nie, emitent nie ma takiego obowiązku. Natomiast emitent raportuje informacje o polityce różnorodności, jeśli stosuje taką politykę. W przypadku, gdy emitent nie stosuje polityki różnorodności, to zgodnie z przepisami ma obowiązek przedstawić tylko wyjaśnienie takiej decyzji. 
    
2. Czy emitenci mający poniżej 250 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty nie będą musieli raportować informacji o polityce różnorodności?
   Kryterium 250 pracowników nie jest kluczowym kryterium. Decydujące jest przekroczenie przez emitenta dowolnych dwóch progów z trzech, tj.:
   - średnioroczne zatrudnienie - 250 osób lub
   - suma aktywów bilansu - 85 mln zł lub  
   - przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów – 170 mln zł.
   Jeśli zatem emitent przekroczy oba progi finansowe ale będzie mieć np. tylko 100 pracowników, to też będzie objęty obowiązkiem raportowania informacji o polityce różnorodności.  
    
3. Czy jeśli emitent wprowadzi (lub już posiada) politykę różnorodności pod kątem np. pochodzenia geograficznego członków organów spółki, to czy i tak będzie musiał uzasadnić brak polityki różnorodności pod kątem wieku, płci oraz wykształcenia i doświadczenia zawodowego, o których jest mowa w przepisie rozporządzenia?
   Nie, ponieważ przepisy nie wymagają, aby emitenci posiadali jakąkolwiek politykę różnorodności, a jeśli emitenci ją posiadają, to nie ma wymogu pod jakim aspektem ta polityka ma być. Aspekty wymienione w przepisach są tylko przykładowymi aspektami, które emitenci mogą uwzględnić w swojej polityce różnorodności. 
    
4. Jeśli emitent posiada politykę różnorodności w odniesieniu do składu zarządu, ale nie posiada polityki w odniesieniu do składu rady nadzorczej, to czy musi z jednej strony ujawniać politykę w odniesieniu do zarządu oraz wyjaśnienie braku polityki różnorodności w odniesieniu do rady nadzorczej? Albo czy można uznać, że posiadanie polityki różnorodności w odniesieniu tylko do jednego organu jest już posiadaniem takiej polityki i emitent nie musi tłumaczyć się z braku polityki w odniesieniu do innego organu?
   W tym przypadku emitent raportuje politykę różnorodności w części w jakiej ją posiada, a dodatkowo zawiera wyjaśnienie braku polityki w pozostałym zakresie. 
    
5. Czy jeśli emitent będący jednostką dominującą grupy kapitałowej przekroczy progi nie na poziomie jednostkowym, lecz na poziomie skonsolidowanym, to będzie raportować informacje o polityce różnorodności na poziomie całej grupy?
   Raportowanie informacji o polityce różnorodności dotyczy tylko jednostek, nie dotyczy raportowania za całą grupę kapitałową. Czyli raportuje tylko ten emitent, który przekroczy określone kryteria. Natomiast jeśli emitent jest równocześnie jednostką dominującą w grupie kapitałowej, to sporządzając sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej musi zawrzeć w ramach oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego informacje o polityce różnorodności ale w odniesieniu do emitenta (a nie do grupy kapitałowej), zgodnie z ust. 4 par. 92 znowelizowanego rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych.

RAPORTOWANIE ROZSZERZONYCH INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

1. Gdzie powinno być opublikowane odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych?
   Odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych podlega zgodnie z art. 49b ust. 9 UoR umieszczeniu na stronie internetowej jednostki w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. Analogiczna zasada dotyczy skonsolidowanego sprawozdania na temat informacji niefinansowych. 
    
2. Czy oświadczenie na temat informacji niefinansowych ma być odrębną częścią sprawozdania z działalności? Czy to jest jakaś sekcja?
   Tak, zgodnie z art. 49b ust. 1 UoR takie oświadczenie ma być zawarte w sprawozdaniu z działalności jako „wyodrębniona część". Analogiczny przepis art. 55 ust. 2b UoR dotyczy oświadczenia grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych. 
    
3. Jeśli w sprawozdaniu z działalności spółka opisze np. system zarzadzania ryzykami (czyli ujawni dane wymagane obowiązkiem z art. 49b UoR), to czy musi je powtórzyć w „sekcji" oświadczenia nt. informacji niefinansowych?
   Tak, ponieważ dyrektywa 2014/95 i w ślad za tym ustawa o rachunkowości określają minimalny zakres informacji, które mają się znaleźć w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, które ma być wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności. Zatem powtórzenia mogą być nie do uniknięcia. Wydaje się natomiast, że w pozostałej ogólnej części sprawozdania z działalności można w celu uniknięcia powtórzeń zamieścić odnośnik do informacji wykazanych w części będącej oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, chyba że te informacje mają także znaleźć się w wyodrębnionej części będącej np. oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego.       
    
4. Jeśli spółka wydaje odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, to jakie stwierdzenie zawarte w oświadczeniu w sprawozdaniu z działalności jest wystarczające?
   Zgodnie z art. 49b ust. 9 UoR w przypadku sporządzenia odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych jednostka powinna zamieścić w sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Dobrą praktyką byłoby umieszczenie także informacji o stronie internetowej jednostki na której zostanie później zamieszczone to odrębne sprawozdanie. 
    
5.  Jeśli spółka chce skorzystać ze zwolnienia ze sporządzania jednostkowego oświadczenia (lub odrębnego sprawozdania) na temat informacji niefinansowych i przedstawi oświadczenie na temat informacji niefinansowych grupy sporządzone przez jednostkę dominującą z innego kraju UE (bądź szerzej: EOG) – to czy musi je przetłumaczyć na język polski?
   Tak, w takim przypadku jednostka ma obowiązek przedstawić oświadczenie (lub odrębne sprawozdanie) na temat informacji niefinansowych przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Takie oświadczenie lub odrębne sprawozdanie należy zamieścić na swojej stronie internetowej. Zwracamy natomiast uwagę, że jednostki, które nie spełniają kryteriów określonych w art.49b UoR, nie mają obowiązku tłumaczenia i umieszczania na swojej stronie internetowej oświadczenia (lub odrębnego sprawozdania) na temat informacji niefinansowych, nawet jeśli ich jednostki dominujące z wyższych szczebli sporządzają takie informacje na poziomie grupy. 
    
6. Czy jeżeli jednostka dominująca jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, to jej wszystkie jednostki zależne też muszą sporządzać swoje oświadczenia (lub odrębne sprawozdania) na temat informacji niefinansowych?
   Nie, jeżeli jednostki zależne same nie spełniają warunków z art. 49b ust. 1 UoR, tj. nie są największymi z dużych jednostek zainteresowania publicznego. Będą natomiast przypadki, że obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych na poziomie jednostkowym będą objęte zarówno jednostka dominująca, jak i jej niektóre lub wszystkie jednostki zależne, ponieważ każda z nich będzie samodzielnie spełniać kryteria z art. 49b ust. 1 UoR. 
    
7. Jeśli spółka nie jest podmiotem dominującym w grupie, a podmiot dominujący publikuje raport za granicą, to czy podlega ona obowiązkowi raportowania informacji niefinansowych?
   Nie, jeśli jednostka (spełniająca kryteria z art. 49b UoR) skorzysta ze zwolnienia ze sporządzenia oświadczenia (lub odrębnego sprawozdania) na temat informacji niefinansowych. Jest to możliwe tylko jeżeli jej jednostka dominująca wyższego szczebla z obszaru EOG obejmie tę jednostkę i jej jednostki zależne każdego szczebla swoim oświadczeniem (lub odrębnym sprawozdaniem) grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych. 
    
8. Czy jednostka jest objęta obowiązkiem rozszerzonego raportowania niefinansowego w przypadku gdy spółka matka ma siedzibę poza obszarem europejskim?
   Nie, jeśli jednostka nie spełni kryteriów z art. 49b ani art. 55 ust. 2b UoR. Natomiast „pośrednio" nowe wymogi dyrektywy 2014/95 będą mieć wpływ także na takie spółki zależne, jeśli ich spółka-matka z innego kraju EOG będzie objęta obowiązkiem raportowania na poziomie grupy. W takim przypadku mimo, że dana spółka zależna w Polsce nie będzie podlegać pod polskie przepisy, to zapewne będzie musiała raportować wewnętrznie na potrzeby spółki-matki z innego kraju EOG. Analogiczna sytuacja będzie mieć też miejsce, gdy spółka matka w Polsce będzie wymagać od wszystkich swoich spółek zależnych raportowania wewnętrznego na potrzeby sporządzenia przez spółkę matkę skonsolidowanego oświadczenia lub sprawozdania na temat informacji niefinansowych. 
    
9. Czy jeśli spółka zdecyduje się na wcześniejsze wdrożenie nowych wymagań w zakresie raportowania danych niefinansowych i przygotuje odrębne sprawozdanie w zakresie tych informacji już za rok 2016 (w ramach raportu zintegrowanego opublikowanego do 6 miesięcy po dniu bilansowym), to czy może w sprawozdaniu z działalności za 2016 rok wyłącznie odwołać się do tego odrębnie przygotowanego sprawozdania aby wypełnić wymagania art. 49b?
   Nie - ponieważ nowe przepisy z art. 49b UoR mają zastosowanie do sprawozdań z rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2017 r., zatem do sprawozdań z działalności za rok 2016 mają zastosowanie poprzednie przepisy, które wymagają podania bezpośrednio w sprawozdaniu z działalności m.in. wskaźników niefinansowych istotnych dla oceny sytuacji jednostki wraz z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia. Jeśli spółka sporządzi odrębne sprawozdanie niefinansowe za 2016 rok, to będzie ono traktowane tak jak wszystkie dotychczasowe sprawozdania niefinansowe, to znaczy jako dobrowolne sprawozdanie spółki, do którego odniesienie można oczywiście zawrzeć w sprawozdaniu z działalności, ale nie będzie to traktowane jako wypełnienie wymogu dotychczasowego art. 49 ust. 3 UoR.
    

10. Jeśli spółka zastosuje standardy raportowania, które wymagają przeprowadzenia konsultacji z interesariuszami i w ich wyniku okaże się, że jakiś obszar wymieniony w art. 49b ustawy o rachunkowości nie jest dla tych interesariuszy istotny, np. zagadnienia dotyczące walki z korupcją – to czy spółka  może taki obszar pominąć w ramach obowiązkowego raportowania polityk?
    Nie – ponieważ jeśli spółka ma politykę np. w obszarze walki z korupcją to powinna zgodnie z wymogami art. 49b ust.2 pkt 3 przedstawić opis takiej polityki i jej rezultaty, niezależnie od tego co wymaga (lub z czego zwalnia) dany standard raportowania. Spółka nie raportuje takiej polityki tylko, jeśli jej nie posiada i w takim przypadku przedstawia uzasadnienie braku danej polityki. Należy zwrócić uwagę, że ustawa – zgodnie z dyrektywą – wymaga ujawnienia polityk w określonych kwestiach (obszarach) niezależnie od tego jakie standardy raportowania wybierze sobie spółka. Na rynku funkcjonują na przykład standardy raportowania dotyczące wyłącznie zagadnień środowiska naturalnego – a więc ich zastosowanie nie będzie oznaczać, że spółka spełniła wszystkie wymogi obowiązkowych ujawnień określone w ustawie o rachunkowości. Należy podkreślić, że spółka powinna mieć na uwadze spełnienie minimum wymogów ujawnień określonych w ustawie i nie traktować żadnego standardu jako ekwiwalentu przepisów ustawowych.
     

11. Art. 77 UoR – dotyczący kary za niesporządzenie lub nieprawidłowe sporządzenie sprawozdań - nie uległ zmianie, w przeciwieństwie do art. 79 UoR dotyczącego kar za brak publikacji. Czy to oznacza, że spółka, która w sprawozdaniu z działalności umieści informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania niefinansowego ale de facto go nie sporządzi – nie będzie objęta sankcjami z art. 77 UoR?
    Nie – spółka w takim przypadku będzie objęta sankcjami, ale nie z tytułu tego, że  nie sporządziła odrębnego sprawozdania niefinansowego, lecz z tytułu braku wykonania podstawowego obowiązku, a więc braku zawarcia oświadczenia na temat informacji niefinansowych w ramach sprawozdania z działalności.
     

12. Jeśli spółka wybierze opcję sporządzenia odrębnego sprawozdania niefinansowego, to czy będzie mieć więcej czasu na jego sporządzenie niż gdyby sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych w ramach sprawozdania z działalności?
    Nie – ponieważ zgodnie z art. 49b ust. 9 UoR spółka może nie sporządzać oświadczenia na temat informacji niefinansowych w ramach sprawozdania z działalności pod warunkiem, że „wraz ze sprawozdaniem z działalności sporządzi odrębnie sprawozdanie na temat informacji niefinansowych  oraz (…)". Zatem bez względu na formę (czy w ramach sprawozdania z działalności czy odrębnie)spółka musi sporządzić informacje wymagane na podstawie art. 49b w terminie sporządzenia sprawozdania z działalności.

13. Jeżeli spółka dominująca sporządza oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, to czy dane niefinansowe powinny być konsolidowane?  Czy można pokazać dane w podziale na poszczególne spółki/segmenty? Czasem niektóre dane będzie trudno po prostu „sumować".  Czy w przypadku, gdy jednostka zależna lub dominująca nie spełnia wymogów do obowiązkowego raportowania rozszerzonych informacji niefinansowych, ale grupa kapitałowa ma taki obowiązek na poziomie skonsolidowanym, to oświadczenie/sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych powinno zawierać wyłącznie dane skonsolidowane czy również dane jednostkowe?

    Tak – w oświadczeniu/sprawozdaniu grupy kapitałowej na  temat informacji niefinansowych informacje powinny być o całej grupie, a więc „skonsolidowane" (zagregowane). Jeśli będą pewne dane, których nie będzie można podać na poziomie całej grupy, to powinno to być wyjaśnione i wtedy takie dane można przedstawić na poziomie poszczególnych spółek lub segmentów.  W kwestii segmentów – jeśli grupa kapitałowa przyjmie w ramach polityki, np. w obszarze środowiskowym, podział na kilka segmentów, to wtedy np. wskaźniki wyników polityki w tym obszarze może prezentować w podziale na te segmenty. Mogą być przypadki, że jedna grupa będzie mieć politykę grupy, np. w obszarze kwestii pracowniczych lub środowiska, w podziale na segmenty geograficzne (np. Europa, Azja, Afryka), jest możliwe, że ta polityka będzie mieć trochę inne cele szczegółowe i wskaźniki/mierniki wyników tej polityki, zatem w takim przypadku nie wszystkie dane i wskaźniki na poziomie grupy będą „sumowane". Nie ma obowiązku ujawniania w oświadczeniu/sprawozdaniu grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych informacji na poziomie poszczególnych jednostek, jest obowiązek ujawnienia informacji na poziomie grupy, zwłaszcza gdy grupa ma jednolite polityki w obszarach wskazanych w UoR. Jeśli polityka grupy w danym obszarze jest podzielona, to wtedy informacje powinny być prezentowane także w tym podziale.

14. Jeżeli jesteśmy spółką dominującą w grupie kapitałowej (mamy kilka spółek bezpośrednio od nas zależnych) i jednocześnie jesteśmy spółką zależną od innego podmiotu (czyli jest to przypadek wieloszczeblowej grupy kapitałowej) i jako spółka indywidualnie spełniamy kryteria określone w UoR, to czy mamy obowiązek przygotować własny raport niefinansowy, czy wystarczy, że nasza spółka nadrzędna (spółka dominująca wyższego szczebla) obejmie nas (i nasze spółki zależne) swoim skonsolidowanym raportem niefinansowym?

    Jeśli spółka dominująca indywidulanie przekracza kryteria określone w art. 49b ust. 1 UoR, to występuje obowiązek sporządzenia oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych na poziomie tej jednostki. Lecz jeśli równocześnie nad tą jednostką dominującą jest inna jednostka dominująca wyższego szczebla, która jest z kraju EOG i obejmie tę jednostkę dominującą i wszystkie jej jednostki zależne swoim oświadczeniem/sprawozdaniem, to wtedy spółka dominująca niższego szczebla może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia swojego oświadczenia/sprawozdania (art. 49b ust. 11 UoR). W takim przypadku spółka korzystająca ze zwolnienia musi ujawnić w swoim sprawozdaniu z działalności nazwę i siedzibę jej jednostki dominującej wyższego szczebla oraz zamieścić na swojej stronie internetowej to oświadczenie/sprawozdanie jednostki dominującej wyższego szczebla w terminie 30 dni od dnia jego zatwierdzenia, ale nie później niż 12 miesięcy od swojego dnia bilansowego. Jeśli jednostka dominująca wyższego szczebla ma siedzibę poza Polską, lecz w kraju EOG, to zamieszczeniu na stronie internetowej podlega jej oświadczenie/sprawozdanie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

15. Jak agregować dane w wybranych wskaźnikach przy raportowaniu dla grupy kapitałowej, gdy: w grupie jest dużo spółek (ok. 35), występuje różny stopień powiązania pośredniego i bezpośredniego (5%, 40%, 60%, 100%) oraz grupa ma cztery zróżnicowane segmenty operacyjne. Czy sporządzając oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych można pominąć niektóre podmioty zależne/stowarzyszone, które są np. „mało istotne" lub ich działalność jest ograniczona tylko do dystrybucji? Czy oświadczenie powinno obejmować wszystkie podmioty należące do grupy kapitałowej - nawet te, w których podmiot posiada niewielki udział? Czy grupy kapitałowe muszą raportować dane niefinansowe również dla tych spółek, w których mają nie 100%, a np. 20% udziałów?

    Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że oświadczeniem/sprawozdaniem grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych mają być objęte jednostki tworzące grupę (nie ma tutaj znaczenia, czy grupa ma jeden czy kilka segmentów operacyjnych).   Zgodnie z UoR grupę tworzą wyłącznie spółka dominująca i jej jednostki zależne (niezależnie od tego, czy grupa ma jednoszczeblową czy wieloszczeblową strukturę). Zatem wszystkie jednostki, w których spółka dominująca sporządzająca ww. oświadczenie/sprawozdanie ma udziały, a które nie spełniają definicji jednostki zależnej (kryterium kontroli), tj. na przykład jednostki stowarzyszone oraz współzależne, nie są obejmowane ww. oświadczeniem/sprawozdaniem. Oczywiście na zasadzie dobrowolności dane dotyczące tych jednostek (innych niż jednostki zależne) można przedstawić, ale w sposób odrębny, tak aby na przykład „nie polepszać sobie" np. wskaźników środowiskowych dla całej grupy poprzez dodawanie wybranych jednostek stowarzyszonych. Ponadto jednostka stowarzyszona może nie mieć lub mieć zupełnie inną politykę w obszarach wskazanych przez UoR, niż polityka samej grupy kapitałowej.

16. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych spółka może sporządzić jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie z działalności w formie jednego dokumentu. Czy w świetle nowej zmiany w UoR spółka będąca jednocześnie podmiotem dominującym w grupie kapitałowej może zamieścić w sprawozdaniu z działalności tylko skonsolidowane informacje niefinansowe, czy zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane informacje niefinansowe?

    Jeśli spółka dominująca najwyższego szczebla ma obowiązek sporządzić zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane oświadczenie na temat informacji niefinansowych, to może te dane umieścić w jednym dokumencie, ale nie może zaprezentować tych danych tylko na poziomie skonsolidowanym. Ww. rozporządzenie oraz UoR pozwalają na sporządzenie sprawozdań z działalności jednostki oraz grupy w formie jednego dokumentu, ale nie pozwalają na sporządzenie sprawozdania z działalności grupy zamiast sprawozdania z działalności jednostki.

17. Czy spółka objęta raportowaniem na giełdę może zastąpić w raporcie rocznym sprawozdanie opisowe zarządu (sprawozdanie z działalności) – raportem zintegrowanym? Czy wówczas taki raport będzie podlegał przeglądowi audytora tak jak sprawozdanie opisowe zarządu?

    Obecne przepisy UoR nie pozwalają na zastąpienie sprawozdania z działalności raportem zintegrowanym. Raport zintegrowany może (zgodnie z uzasadnieniem do ostatniej nowelizacji UoR) jedynie posłużyć jako wypełnienie obowiązku sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych przy wybraniu opcji odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, przy czym istotne jest, aby taki raport zintegrowany zawierał informacje wymagane art. 49b UoR. W kwestii audytora – oświadczenie/sprawozdanie na temat informacji niefinansowych jest wyłączone z czynności jakie biegły rewident ma obowiązek podjąć w stosunku do sprawozdania z działalności – ma on jedynie obowiązek przedstawić informację, czy jednostka sporządziła oświadczenie/sprawozdanie na temat informacji niefinansowych lub czy miała taki obowiązek, ale skorzystała z ustawowego zwolnienia na podstawie art. 49b ust. 11 lub art. 55 ust. 2e UoR.

18. Czy firma raportująca może sporządzić raport spełniający ustawowe wymagania, ale według własnej autorskiej metodologii?

    Tak – zgodnie z art. 49b ust. 8 UoR jednostka ma pełną swobodę wyboru zasad/wytycznych/standardów, może nawet opracować własne zasady/metodologię raportowania niefinansowego, albo zastosować konfigurację kilku popularnych standardów np. w zależności od obszaru (np. inny standard w stosunku do kwestii środowiskowych, a inny – do kwestii praw człowieka).

19. Jak raportować w przypadku braku polityk szczegółowych (np. kodeksu etycznego, polityki nadużyć itd.)? Czy należy najpierw wdrożyć je wszystkie w firmie, czy można raportować bez nich i w jaki sposób?

    Ani dyrektywa 2014/95/UE ani UoR nie wprowadzają wymogu posiadania polityk w określonych obszarach, ani nie określają formy tych polityk – wymagają jedynie ujawnienia tych polityki, jeśli spółka je posiada, i wyników ich stosowania. Jeśli spółka ma np. w ramach polityki dotyczącej praw człowieka kilka szczegółowych polityk, to je opisuje, ponieważ one tworzą jej politykę w tym obszarze. Zakres i forma polityki oraz rodzaje dokumentów, które składają się na daną politykę spółki w danym obszarze zależą od decyzji spółki.

20. Czy jeśli spółka dominująca raportuje informacje niefinansowe dla całej grupy kapitałowej, a sama ma mniej niż 500 pracowników, to czy musi raportować również odrębnie tylko dla tej spółki dominującej?

    Nie - jeśli taka spółka dominująca sama nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR, to nie ma obowiązku sporządzania jednostkowego oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych i sporządza jedynie ww. oświadczenie/sprawozdanie grupy (jeśli przekracza kryteria na poziomie skonsolidowanym określone w art. 55 ust. 2b – o ile nie przysługuje jej zwolnienie na podstawie art. 55 ust. 2e UoR).

21. Czy raport niefinansowy powinien dotyczyć w przypadku grupy kapitałowej - całej grupy czy tylko spółki „matki" i być przygotowany jako raport jednostkowy?

    Jeśli jednostka dominująca przekracza progi nie na poziomie jednostki, ale na poziomie skonsolidowanym, to sporządza oświadczenie/sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych i musi ono obejmować spółkę dominującą oraz wszystkie jej jednostki zależne.

22. Czy spółka giełdowa sporządzając osobny raport na temat informacji niefinansowych ma przedłużony termin jego przygotowania, czy raport musi być przygotowany w dacie podpisania sprawozdania finansowego?

    Zgodnie z art. 49b ust. 9 UoR spółka może - zamiast oświadczenia na temat informacji niefinansowych – sporządzić odrębnie sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, lecz musi je sporządzić „wraz ze sprawozdaniem z działalności". Zatem termin sporządzenia ww. oświadczenia lub odrębnego sprawozdania jest taki sam.

23. Spółki giełdowe mają 4 miesiące od dnia bilansowego na opublikowanie raportu rocznego (rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych) – czy jeśli wybiorą opcję sporządzenia odrębnie sprawozdania na temat informacji niefinansowych,  to takie sprawozdanie będzie musiało być opublikowane w ciągu 4 miesięcy, czy w ciągu 6 miesięcy określonych w ustawie o rachunkowości?

    Spółki giełdowe w przypadku wybrania opcji sporządzenia odrębnie sprawozdania na temat informacji niefinansowych będą mieć 4 miesiące na jego opublikowanie, a zatem krócej niż w przypadku pozostałych spółek niebędących spółkami giełdowymi (ogólny termin ustawowy to 6 miesięcy). Krótszy termin wynika z faktu, iż odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych jest alternatywnym spełnieniem obowiązku sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych w ramach sprawozdania z działalności, które jako element raportu rocznego jest publikowane przez spółki giełdowe w ciągu 4 miesięcy od dnia bilansowego. Obecnie ww. rozporządzenie Ministra Finansów nie zawiera wprost stwierdzenia, że odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych jest elementem raportu rocznego (w przypadku spółek korzystających z opcji w art. 49b ust. 9 lub analogicznie dla sprawozdania grupy - z art. 55 ust. 2c UoR), jednakże trwają prace legislacyjne nad nowym rozporządzeniem ws. informacji bieżących i okresowych, i w nowych przepisach zostanie to doprecyzowane.

24. Czy jako jednostka dominująca mająca obowiązek sporządzenia zarówno jednostkowego oświadczenia na temat informacji niefinansowych, jak również ww. oświadczenia grupy kapitałowej, mogę sporządzić na poziomie jednostki – oświadczenie, ale na poziomie grupy kapitałowej – wybrać odrębne sprawozdanie?

    Tak – ustawa zapewnia pełną dowolność w korzystaniu z opcji odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Możliwe jest zatem nawet odwrotne wybranie tej opcji, tj. odrębne sprawozdanie na poziomie jednostki, a oświadczenie na poziomie grupy kapitałowej. Także w poszczególnych okresach sprawozdawczych jednostki mogą swobodnie decydować, czy sporządzą oświadczenie czy odrębne sprawozdanie, skorzystanie bowiem z opcji odrębnego sprawozdania w jednym roku nie powoduje, że w kolejnym roku też z tej opcji trzeba będzie skorzystać.

25. Czy na poziomie grupy kapitałowej raportuję polityki poszczególnych jednostek zależnych?

    Nie – w oświadczeniu/sprawozdaniu grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych raportuje się politykę grupy w danym obszarze. Jeśli każda jednostka ma własną, niezależną od jednostki dominującej politykę w danym obszarze, to oznacza, że jako grupa kapitałowa nie stosuje się polityki w danym obszarze i należy to uzasadnić zgodnie z zasadą określoną w art. 49b ust. 5 UoR, do którego odwołuje się art. 55 ust. 2b oraz ust. 2c UoR.

26. Czy według nowej Ustawy o biegłych rewidentach oświadczenie na temat informacji niefinansowych podlega badaniu przez biegłego rewidenta? Co w sytuacji, gdy spółka skorzysta z opcji sporządzenia odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych?
    Nie, oświadczenie na temat informacji niefinansowych nie podlega badaniu, a ustawowy obowiązek biegłego rewidenta w zakresie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych będzie taki sam jak w odniesieniu do oświadczenia na temat informacji niefinansowych. W obu przypadkach biegły rewident potwierdza jedynie fakt sporządzenia oświadczenia lub odrębnego sprawozdania, albo fakt skorzystania przez jednostkę ze zwolnienia ze sporządzenia, gdyż spółka dominująca wyższego szczebla z kraju EOG obejmie ją i jej jednostki zależne swoim oświadczeniem lub odrębnym sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych  (art. 83 ust. 3 pkt 16 ustawy o biegłych rewidentach, dalej: UoBR). Dyrektywa 2014/95/UE ws. ujawniania informacji niefinansowych wprowadziła bowiem wymóg sprawdzenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską jedynie, czy jednostka przedstawiła oświadczenie (w ramach sprawozdania z działalności) lub odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych (art. 19a ust. 5 wprowadzony ww. dyrektywą). Dodatkowo ww. dyrektywa zawiera opcję dla krajów członkowskich, umożliwiającą wprowadzenie wymogu, aby informacje zawarte w oświadczeniu/sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych były obowiązkowo weryfikowane przez niezależny podmiot świadczący usługi atestacyjne (art. 19a ust. 6 wprowadzony ww. dyrektywą), jednakże Polska nie skorzystała z tej możliwości. Zatem biegły rewident nie ma ustawowego obowiązku wypowiedzenia się w żadnym zakresie co do treści i danych zawartych przez spółkę w jej oświadczeniu lub odrębnym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Zwracamy uwagę na odpowiedzialność jaką ponosi zarząd danej jednostki za sporządzenie ww. oświadczenia lub odrębnego sprawozdania zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości.
     

27. Jakich informacji może wymagać od spółki biegły rewident, który ma potwierdzić prawdziwość faktu, że spółka wywiązała się z obowiązku raportowania niefinansowego? Czy powinien on poświadczyć, że oświadczenie/sprawozdanie nt. informacji niefinansowych zawiera wszystkie wymagane przez ustawę elementy, np. opis polityk lub model biznesowy? Czy może jego zadaniem jest sprawdzenie dodatkowo, czy te elementy są zgodne z prawdą/stanem faktycznym?
    Zgodnie z przepisami dyrektywy 2014/95/UE ws. ujawniania informacji niefinansowych z czynności biegłego rewidenta w stosunku do sprawozdania z działalności, które są określone w art. 34 dyrektywy 2013/34/UE, wyłączono w całości oświadczenie/sprawozdanie nt. informacji niefinansowych. Oznacza to, że biegły rewident w odniesieniu do oświadczenia/odrębnego sprawozdania nt. informacji niefinansowych nie ma obowiązku wyrażenia opinii w sprawozdaniu z badania:
    - czy jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz
    - czy zostało ono sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie wymogami prawnymi;
    a także nie ma obowiązku zamieszczenia oświadczenia w sprawozdaniu z badania, o tym:
    - czy w świetle wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jej sprawozdań finansowych stwierdził on istotne zniekształcenia w  oświadczeniu/odrębnym sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych i jaki jest ich charakter.

    Biorąc pod uwagę ww. ograniczenie czynności biegłego rewidenta w odniesieniu do oświadczenia/odrębnego sprawozdania nt. informacji niefinansowych (w ustawie o biegłych rewidentach, dalej: UoBR, jest to odzwierciedlone poprzez art. 83 ust. 4), obowiązkiem biegłego rewidenta będzie sprawdzenie, czy jednostka miała obowiązek sporządzić rozszerzone informacje niefinansowe (m.in. czy przekroczyła progi określone w ustawie o rachunkowości, dalej: UoR), a jeśli tak, to czy skorzystała z ustawowego zwolnienia i zawarła odpowiednie informacje o spółce dominującej wyższego szczebla, która ją obejmie swoim oświadczeniem lub odrębnym sprawozdaniem niefinansowym. A jeśli jednostka sama sporządziła rozszerzone informacje niefinansowe biegły rewident ma obowiązek jedynie zamieścić w sprawozdaniu z badania informację o tym, czy jednostka przedstawiła:
    - tę część Sprawozdania z działalności, która ma być wyodrębniona jako  oświadczenie na temat informacji niefinansowych, albo
    - odrębny dokument zawierający sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

    Nowa ustawa o biegłych rewidentach (w ślad za art. 34 dyrektywy 2013/34/WE) różnicuje i stopniuje obowiązki biegłego rewidenta w stosunku do poszczególnych części sprawozdania z działalności. Biegły rewident ma obowiązek:
    - wyrazić opinię, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym (art. 83 ust. 3 pkt 10 UoBR – z wyłączeniem oświadczenia i odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z art. 83 ust. 4 UoBR;)
    - zawrzeć oświadczenie o tym, czy w świetle wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdzono istotne zniekształcenia w sprawozdaniu z działalności, oraz wskazać, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie (art. 83 ust. 3 pkt 11 UoBR – z wyłączeniem oświadczenia i odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z art. 83 ust. 4 UoBR);
    - zawrzeć informację o tym, czy jednostka, o której mowa w art. 49b ust. 1 UoR, sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w tym przepisie, albo odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 UoR, a w przypadku jednostki korzystającej ze zwolnienia, o którym mowa w art. 49b ust. 11 UoR – informację, czy jednostka ta ujawniła w swoim sprawozdaniu z działalności nazwę i siedzibę jednostki dominującej wyższego szczebla, sporządzającej oświadczenie lub odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, które obejmie tę jednostkę i jej jednostki zależne każdego szczebla.

    Należy podkreślić, iż wszystkie dodatkowe usługi weryfikacyjne, które biegły rewident przeprowadzi wobec informacji niefinansowych nie są wymagane ustawowo i jednostki będą same podejmować decyzje, czy zlecić dodatkowo weryfikację swojego oświadczenia/odrębnego sprawozdania nt. informacji niefinansowych. Decydując się na dobrowolną weryfikację jednostki będą same określać zakres tej weryfikacji w umowie z podmiotem, któremu ją zlecą. 

28. Z odpowiedzi na pytanie nr 16 wynika, że spółka dominująca najwyższego szczebla, która ma obowiązek sporządzić zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane oświadczenie na temat informacji niefinansowych, może te dane umieścić w jednym dokumencie. Czy w takim przypadku, struktura oświadczenia na temat informacji niefinansowych jednostki oraz grupy kapitałowej może być ułożona według zagadnień, a dla każdego zagadnienia podane zostaną dane oraz opisy dla grupy kapitałowej z wyszczególnieniem danych i opisu dla spółki dominującej?

    Tak - spółka, która będzie mieć obowiązek sporządzenia zarówno jednostkowego oświadczenia jak i oświadczenia grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych i jednocześnie wybierze możliwość sporządzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie (art. 55 ust.2a ostatnie zdanie ustawy o rachunkowości) może sporządzić łącznie oświadczenie jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych. Istotne jest, aby takie łączne oświadczenie stanowiło wyodrębnioną część w sprawozdaniu z działalności jednostki oraz grupy kapitałowej. Struktura takiego połączonego oświadczenia powinna umożliwiać użytkownikom informacji niefinansowych uzyskanie informacji niefinansowych wymaganych ustawą o rachunkowości w odniesieniu do jednostki dominującej i oddzielnie – do grupy kapitałowej.

29. Jako spółka dominująca grupy kapitałowej cyklicznie publikujemy sprawozdania z działalności:  zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane (dwa osobne dokumenty). Jeśli skorzystamy z możliwości przewidzianej w ustawie o rachunkowości i zdecydujemy się na przygotowanie sprawozdania na temat informacji niefinansowych jako osobnego dokumentu od sprawozdania z działalności, to czy możemy opublikować jeden dokument, który w swojej treści będzie przedstawiał osobno dane za jednostkę dominującą oraz dane za grupę kapitałową?

    Tak - wprawdzie ustawa o rachunkowości nie reguluje tej kwestii, jednakże stosując analogię do sprawozdania z działalności jednostki dominującej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, które zgodnie z art. 55 ust.2a ustawy o rachunkowości może być sporządzone „jako jedno sprawozdanie", można stwierdzić, iż odrębne sprawozdanie jednostki oraz odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych można sporządzić jako jedno sprawozdanie. Istotne jest, aby takie łączne odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych miało strukturę, która pozwoli użytkownikom informacji niefinansowych  na uzyskanie informacji niefinansowych wymaganych ustawą o rachunkowości w odniesieniu do jednostki dominującej i oddzielnie – do grupy kapitałowej.

30. Czy poza publikacją  oświadczenia lub odrębnego raportu na temat informacji niefinansowych na stronie internetowej firmy, należy jeszcze w innym miejscu zamieścić informację o ujawnianiu danych niefinansowych? Czy należy poinformować jakąś instytucję o przygotowaniu takiego ujawnienia?

    Na stronie internetowej jednostki należy opublikować odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, jeśli jednostka je sporządziła zamiast oświadczenia na temat informacji niefinansowych, które jako element sprawozdania z działalności podlega obowiązkowi przekazania do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Należy zaznaczyć, że ustawa o rachunkowości nie zawiera wymogu publikacji samego oświadczenia na temat informacji niefinansowych na stronie internetowej jednostki. Oświadczenie jako część sprawozdania z działalności jest składane w KRS, natomiast odrębne sprawozdanie jest publikowane na stronie internetowej jednostki. Ustawa o rachunkowości nie zawiera wymogu powiadamiania innych instytucji o sporządzeniu oświadczenia lub odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Istotne jest, że w przypadku sporządzenia odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zamiast oświadczenia, jednostka ma – zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości – obowiązek zamieścić w sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i wskazane byłoby podanie adresu strony internetowej, na której to odrębne sprawozdanie zostanie zamieszczone.

31. Czy w sytuacji, gdy spółka będąca zobowiązana do sporządzenia sprawozdania (oświadczenia) niefinansowego zgodnie z art. 49b ustawy o rachunkowości (UoR) korzysta ze zwolnienia wskazanego w art. 49b ust. 11 tej ustawy (ponieważ spółka-matka obejmuje ją oraz jej spółki zależne swoim sprawozdaniem niefinansowym), spółka powinna w sprawozdaniu z działalności wskazać informacje, o których mowa w art. 49 ust. 3 pkt 2 UoR, czy też może zaniechać tego obowiązku analogicznie jak w sytuacji opisanej w art. 49b ust. 10 UoR?

    Należy wyjaśnić, że obowiązek ujawnienia wskaźników oraz informacji, o których mowa w art. 49 ust. 3 pkt 2 UoR, dotyczy ujawnienia informacji niefinansowych w minimalnym zakresie wymaganym dotychczas od wszystkich spółek zobowiązanych do sporządzania sprawozdania z działalności (jedynie spółki mikro oraz małe mogą - na podstawie art. 49 ust. 6 UoR - nie wykazywać tych informacji). Zgodnie z dyrektywą 2014/95/UE wprowadzono dla wybranych największych jednostek obowiązek ujawniania informacji niefinansowych w rozszerzonym zakresie – nowy art. 49b UoR oraz powiązane z nim inne zmiany w UoR.

    Ponieważ ww. dyrektywa zawiera przepis, który stanowi, iż w przypadku spółek sporządzających rozszerzone informacje niefinansowe uznaje się, że spełniły one tym samym obowiązek przedstawienia informacji niefinansowych w minimalnym zakresie – to przepis ten także został transponowany do UoR (stąd art. 49b ust. 10 oraz analogiczny dla grupy kapitałowej art. 55 ust.2d UoR).
    Spółka zobowiązana do sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych (tj. spełniająca kryteria z art. 49b ust.1 UoR) może skorzystać z możliwości zawartej w art. 49b ust. 11 UoR (czyli zamiast swojego oświadczenia może przedstawić oświadczenie lub odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych sporządzone przez jej spółkę dominującą wyższego szczebla z kraju EOG, która objęła nim tę spółkę i jej spółki zależne). W tym przypadku należy uznać, że w ten sposób także został spełniony obowiązek ujawnienia wskaźników i informacji, o których mowa w art. 49 ust. 3 pkt 2 UoR, a zatem skorzystanie z art. 49b ust. 11 nie koliduje z art. 49b ust. 10 UoR.

32. Czy w sytuacji, gdy spółka będąca zobowiązana do sporządzenia sprawozdania niefinansowego grupy kapitałowej (jest jednostką dominującą niższego szczebla) zgodnie z art. 55 UoR, skorzysta ze zwolnienia wskazanego w art. 55 ust. 2e (ponieważ spółka-matka obejmuje ją oraz jej spółki zależne swoim sprawozdaniem niefinansowym), spółka powinna w sprawozdaniu z działalności grupy wskazać informacje, o których mowa w art. 49 ust. 3 pkt 2 UoR, czy też może zaniechać tego obowiązku analogicznie jak w sytuacji opisanej w art. 55 ust. 2d UoR?

    Odpowiedź jest analogiczna jak na pytanie 31.

33. Czy jeśli grupa kapitałowa ma bardzo rozbudowaną strukturę (kilka poziomów spółek zależnych) i nie ma polityki z danego zakresu przyjętej do obowiązywania w całej grupie, a stosuje pewne praktyki faktycznie mogące być uznane za politykę w większości największych (liczebnie i przychodowo) spółek zależnych, to czy możemy mówić o obowiązywaniu tej polityki w grupie? Część spółek zależnych ze względu na swój charakter i małą liczbę zatrudnionych nie wprowadziło np. polityki z zakresu ochrony środowiska. Czy można je w takim razie pominąć i uznać, że w grupie taka polityka obowiązuje czy ograniczyć się do opisu polityk w jednostce dominującej, a w grupie wyjaśnić, że nie są stosowane i z jakich powodów?

    Należy  wyjaśnić, że w kwestii oceny, czy grupa kapitałowa posiada politykę grupy w danym obszarze wymienionym przez ustawę o rachunkowości, decyzja należy do kierownika jednostki dominującej. Ponieważ ani dyrektywa 2014/95/UE ani ustawa o rachunkowości nie zawierają definicji „polityki grupy", to ocena w tym zakresie zależy od konkretnego przypadku.

    W przypadku wieloszczeblowej grupy kapitałowej, w której funkcjonuje wspólna polityka (lub praktyki mogące być uznane za politykę) w danym obszarze, np. środowiska naturalnego, stosowana przez jednostkę dominującą i wiele jednostek zależnych w ramach tej grupy kapitałowej, wskazane byłoby zaprezentowanie (ujawnienie) jako polityki grupy - nawet jeśli nie wszystkie jednostki zależne ją stosują, z jednoczesnym wyjaśnieniem tej sytuacji w grupie kapitałowej, tj. dlaczego nie wszystkie jednostki zależne stosują daną politykę oraz/lub dlaczego np. niektóre jednostki zależne mają swoją odrębną politykę od polityki grupy w danym obszarze.

    Istotne jest, aby zaprezentowane informacje odzwierciedlały stan faktyczny w zakresie polityk w grupie i aby użytkownicy informacji niefinansowych mieli wiedzę, które jednostki realizują politykę grupy, a które nie zostały objęte tą polityką.

    Jeśli jest przypadek, że dana jednostka zależna ma swoją odrębną politykę w danym obszarze (niezależną od jednostki dominującej), to wskazane byłoby jej opisanie, albo odesłanie do oświadczenia/odrębnego sprawozdania niefinansowego tej jednostki zależnej (lub grupy kapitałowej, jeśli ta jednostka zależna jest równocześnie jednostką dominującą niższego szczebla), o ile je sporządza.

    W kwestii wskaźników dotyczących wyników polityki grupy w danym obszarze, z metodologicznego punktu widzenia, powinny być zebrane dane do określonego wskaźnika ze wszystkich jednostek (dominującej i zależnych) stosujących daną politykę. Natomiast dodatkowo - o ile będzie to możliwe - powinny być zaprezentowane wskaźniki obejmujące całą grupę kapitałową. Umożliwiłoby to także ocenę wpływu całej grupy kapitałowej na przykład na środowisko naturalne.

34. Czy w świetle wymagań ustawy o rachunkowości (transponujących dyrektywę 2014/95/UE) wykonując skonsolidowany raport niefinansowy, jako Grupa Kapitałowa, zobligowani jesteśmy do ujęcia w raporcie również danych pochodzących z małych, kilkuosobowych spółek zależnych o charakterze handlowym?

    Tak - jednostka dominująca zobowiązana do sporządzenia oświadczenia grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, lub która wybrała sporządzenie - zamiast ww. oświadczenia – odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, powinna objąć nim całą grupę kapitałową. Zgodnie z UoR grupę kapitałową tworzy jednostka dominująca i jednostki zależne (kryterium kontroli). W przypadku wieloszczeblowej grupy kapitałowej jednostkami zależnymi są wszystkie jednostki zależne każdego szczebla. Mała ilość pracowników zatrudnionych w spółkach zależnych oraz charakter działalności spółek zależnych nie mają znaczenia dla kwestii ujęcia ich danych w zagregowanych danych dotyczących całej grupy kapitałowej. Mogą być przypadki, że dana spółka zależna będzie mieć małą ilość pracowników, ale jej działalność będzie mieć istotny wpływ np. na środowisko naturalne. Należy podkreślić, że ww. dyrektywa nie przewidziała w raportowaniu niefinansowym możliwości wyłączenia, które funkcjonuje przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tj. wyłączenie z konsolidacji jednostki zależnej lub grupy jednostek zależnych, jeśli jej lub ich łączne dane są nieistotne dla realizacji obowiązku przedstawienia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej.

35. Jeśli grupa kapitałowa sprzedała w trakcie roku obrotowego jednostkę zależną, to oświadczenie lub odrębne sprawozdanie niefinansowe grupy kapitałowej nie obejmuje takiej sprzedanej jednostki zależnej?

    Tak - informacje i dane niefinansowe w oświadczeniu lub odrębnym sprawozdaniu grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych powinny obejmować wszystkie jednostki tworzące grupę kapitałową na dany dzień bilansowy, tj. jednostkę dominującą i wszystkie jednostki zależne (kryterium kontroli). Zatem ww. oświadczenie lub sprawozdanie nie musi obejmować jednostek zależnych, które na dany dzień bilansowy przestały spełniać ustawową definicję jednostek zależnych, tj. jednostka dominująca lub jednostka dominująca niższego szczebla utraciła kontrolę (np. w wyniku sprzedaży całości lub części udziałów). Przez objęcie jednostki dominującej i wszystkich jej jednostek zależnych każdego szczebla oświadczeniem lub odrębnym sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych należy rozumieć obowiązek opisania struktury grupy kapitałowej na dzień bilansowy oraz zawarcie informacji niefinansowych wymaganych zgodnie z art. 49b ustawy o rachunkowości odpowiednio w odniesieniu do grupy kapitałowej. Jednostka dominująca musi dokonać oceny, czy w danym obszarze grupa kapitałowa stosuje politykę i ją opisać, a jeśli nie, to wyjaśnić, czy np. część grupy ma wspólną politykę a część - ma odrębną lub z jakich powodów nie stosuje żadnej polityki. W tym kontekście ocena ta jest dokonywana w odniesieniu do jednostek będących jednostkami zależnymi w grupie kapitałowej na dany dzień bilansowy.
    Warto natomiast mieć na uwadze, iż niektóre szczegółowe standardy raportowania niefinansowego (np. w GRI –G4 wytyczna nr G4-13) wymagają opisania istotnych zmian w strukturze grupy kapitałowej, zwłaszcza jeśli miały one wpływ na ewentualne późniejsze zmiany w łańcuchu dostaw lub dalszą politykę lub szczegółową strategię jednostki w danym obszarze. Dla przykładu pozbycie się - specyficznej dla grupy kapitałowej - spółki zależnej, której działalność wywierała istotny i negatywy wpływ na kwestie środowiskowe, może mieć wpływ na modyfikację polityki grupy w tym obszarze.

36. Czy – w świetle odpowiedzi MF na pytanie nr 7 -  spółka zależna lub spółka dominująca niższego szczebla, mogą skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 49b ust. 11 oraz odpowiednio w art. 55 ust. 2e UoR w przypadku, gdy spółka dominująca wyższego szczebla z kraju EOG (np. z Polski) nieobjęta obowiązkiem raportowania rozszerzonych informacji niefinansowych sporządzi dobrowolnie oświadczenie lub odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych?

    Tak - biorąc pod uwagę brzmienie art. 49b ust. 11 oraz art. 55 ust. 2e UoR, możliwe jest skorzystanie przez spółkę zależną (lub odpowiednio spółkę dominującą) ze zwolnienia ze sporządzenia oświadczenia albo odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych spółki (lub grupy kapitałowej), także w opisanym przypadku, tj. gdy spółka dominująca wyższego szczebla mająca siedzibę w kraju EOG sporządzi dobrowolnie oświadczenie lub odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych. Zwolnienie to uwarunkowane jest w obu przypadkach samym faktem sporządzenia oświadczenia/odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych przez jednostkę dominującą wyższego szczebla. Konieczne jest przy tym, aby takie oświadczenie/odrębne sprawozdanie było sporządzone zgodnie z przepisami prawa państwa EOG, któremu jednostka dominująca wyższego szczebla podlega, i objęło ono swoim zakresem tę jednostkę zależną lub jednostkę dominującą niższego szczebla wraz z jej jednostkami zależnymi każdego szczebla.

37. Jakie kryteria powinna przyjąć spółka przy podejmowaniu decyzji o wyborze formy raportu na temat informacji niefinansowych: oświadczenie czy odrębny dokument?

    Warto wyraźnie podkreślić, że na poziome wymogów ustawowych to minimum informacji jakie należy ujawnić jest takie samo, niezależnie od tego, czy spółka wybierze oświadczenie w ramach sprawozdania z działalności, czy odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych. UoR nie określa kryteriów, którymi powinna kierować się spółka przy wyborze formy i jest to indywidualna decyzja spółki. Pewną wskazówką może jednak być informacja, czym się kierowano przy wprowadzeniu opcji odrębnego sprawozdania w czasie prac nad dyrektywą. Zakładano, że jeśli spółka wybierze standardy raportowania, np. GRI, które prowadzą do sporządzenia dość obszernego sprawozdania, to spółka powinna mieć możliwość przedstawienia go „obok" sprawozdania z działalności, zamiast włączać go do sprawozdania z działalności i tym samym zaburzać proporcje (część dotycząca informacji niefinansowych miałaby zapewne zdecydowanie większą objętość niż reszta sprawozdania z działalności). Dodatkowo kierowano się tym, że przed przyjęciem dyrektywy część europejskich spółek już sporządzała obowiązkowo lub dobrowolnie tzw. raporty CSR. Dlatego celem było, aby dyrektywa nie redukowała roli takich raportów CSR, lecz ją wzmacniała – właśnie poprzez opcję odrębnego sprawozdania. Bowiem, jeśli zawierają one co najmniej informacje wymagane w UoR, to mogą stanowić spełnienie tego nowego obowiązku sprawozdawczego.

38. Podmioty, które skłaniają się ku odrębnemu sprawozdaniu  nt. informacji niefinansowych zastanawiają się nad tym, w której części sprawozdania z działalności zarządu powinna się znaleźć informacja, że  Spółka przygotowuje oddzielny raport niefinansowy i jak powinna ona brzmieć?

    Należy pamiętać, że spółka korzystająca z opcji odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych musi je sporządzić „wraz ze sprawozdaniem z działalności" i powinna w nim zawrzeć informację, że „sporządziła odrębnie sprawozdanie na temat informacji niefinansowych". Przepisy nie określają w którym miejscu sprawozdania z działalności ma być umieszczona ta informacja i decyduje o tym spółka. Natomiast dodatkowo dobrą praktyką byłoby podanie adresu strony internetowej, na której będzie później opublikowane to odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.
    Równocześnie warto podkreślić, że spółka, która nie skorzysta z opcji odrębnego sprawozdania, sama decyduje także, w którym miejscu w sprawozdaniu z działalności chce umieścić wyodrębnioną część będącą oświadczeniem na temat informacji niefinansowych. Sprawozdanie z działalności nie ma bowiem ustawowo określonej struktury.

39. W jaki sposób spółka powinna określać „istotność" kwestii dla spółki i jej otoczenia. Jak to wygląda na gruncie ustawy?

    Należy mieć na uwadze, że kwestia „istotności" w art. 49b UoR dotyczy ujawniania informacji niefinansowych „w zakresie, w jakim są one niezbędne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji jednostki oraz jej wpływu na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji". Równocześnie UoR - w ślad za dyrektywą - określa te kilka zagadnień jako kluczowe obszary niefinansowe, co do których spółka ma obowiązek ujawnienia, czy posiada polityki – i to bez względu jakie zasady/standardy raportowania spółka sobie wybierze. Jeśli w danym obszarze spółka posiada politykę, to musi ją opisać i zaprezentować rezultaty jej stosowania. Przepisy UoR są nadrzędne nad wymogami konkretnego standardu, np. GRI. Gdyby zgodnie z GRI spółka doszła do wniosku, że np. obszar przeciwdziałania korupcji nie jest istotny, to i tak musi się do tego obszaru odnieść (tj. czy ma politykę itd.). Dodatkowo - nawet w przypadku braku polityki w danym obszarze – spółka ma obowiązek opisać istotne ryzyka w tych obszarach i opisać jak zarządza tymi ryzykami.

40. Czy spółka powinna w jakiś sposób przechowywać dokumentację dotyczącą danych niefinansowych. A jeśli tak, to jak długo?

    W kwestii sposobu przechowywania - oświadczenie na temat informacji niefinansowych jest częścią sprawozdania z działalności, więc tu nie ma odrębnej regulacji. W kwestii odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, to art. 49b ust. 9 UoR odsyła do art. 73 ust. 3, czyli jest ta sama regulacja jak dla sprawozdania z działalności. Co do okresu przechowywania odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, to ma zastosowanie ogólny przepis – art. 74 ust. 2 pkt. 8 UoR: „pozostałe dowody księgowe i sprawozdania, których obowiązek sporządzenia wynika z ustawy" przechowuje się 5 lat od początku roku po roku obrotowym, którego dotyczy takie sprawozdanie. W interpretacji MF przechowywać należy takie sprawozdania wraz z dokumentacją stanowiącą podstawę ich sporządzenia.

41. Jaka jest różnica między art. 49 a art. 49b UoR w świetle roli biegłego rewidenta i ustawy o biegłych rewidentach?

    Rola biegłego rewidenta w odniesieniu do sprawozdania z działalności zawierającego informacje niefinansowe w wąskim zakresie, tj. zgodnie z art. 49 (w tym ust. 3 pkt. 2) UoR, nie uległa zmianie i nadal ma trzy aspekty. Po pierwsze, nadal powinien on potwierdzać, czy także te minimalne informacje niefinansowe prezentowane przez spółkę niepodlegającą pod nowy art. 49b lub art. 55 ust. 2b UoR są przedstawione „zgodnie z przepisami". Po drugie, czy są one zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Po trzecie, biegły rewident oświadcza, czy w świetle wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdził istotne zniekształcenia w sprawozdaniu z działalności, oraz wskazuje, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie. Stanowią o tym odpowiednio art. 83 ust. 3 pkt 10 i 11 ustawy o biegłych rewidentach.
    Natomiast w kontekście informacji sporządzanych na podstawie art. 49b – dyrektywa bardzo ograniczyła rolę biegłego rewidenta. Stanowisko ws. zawartości sprawozdania z badania biegłego rewidenta w zakresie odniesienia do obowiązku raportowania niefinansowego określone jest przez art. 83 ust. 3 pkt 16 ustawy o biegłych rewidentach. Zgodnie z nim biegły rewident podaje informację (a nie objaśnia, stwierdza czy opiniuje), czy jednostka sporządziła oświadczenie lub odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, a w przypadku jednostki korzystającej ze zwolnienia biegły rewident podaje również informację czy jednostka ta ujawniła w swoim sprawozdaniu z działalności nazwę i siedzibę jednostki dominującej wyższego szczebla, sporządzającej oświadczenie lub odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, które obejmie tę jednostkę i jej jednostki zależne każdego szczebla.
    Dodatkowo należy zwrócić uwagę na ust. 4 w art. 83 ustawy o biegłych rewidentach, zgodnie z którym przepisów dotyczących odniesienia się biegłego rewidenta w sprawozdaniu z badania w zakresie prawidłowości sporządzenia przez jednostkę sprawozdania z działalności na podstawie art. 49 UoR nie stosuje się do oświadczenia na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b UoR i odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

42. Czy ustawodawca planuje w przyszłości ujednolicić i uszczegółowić strukturę oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych - na przykład w formie załącznika do ustawy o rachunkowości?

    Obecnie nie ma takich planów - oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych są na tyle zindywidualizowane, że nie ma dążenia do narzucenia im sztywnej struktury. Na poziomie dyrektywy jest podejście, aby pewne wspólne dla nich elementy wprowadzać poprzez wymogi ramowe dotyczące minimalnej zawartości takich sprawozdań, jak np. opis modelu biznesowego. Dodatkowo należy wskazać, że w styczniu 2018 r. zaktualizowano krajowy standard rachunkowości KSR 9 „Sprawozdanie z działalności" pod kątem prezentowania rozszerzonych informacji niefinansowych.

43. Spółka zależna działa w Polsce, a matka wyższego szczebla z EOG twierdzi w swoim oświadczeniu, że jako grupa kapitałowa nie ma wspólnej polityki w grupie w jednym lub kilku obszarach – czy takie (w zasadzie „puste") oświadczenie grupy kapitałowej może być podstawą do zwolnienia dla polskiej spółki zależnej ze sporządzenia przez nią swojego - jednostkowego i/lub skonsolidowanego oświadczenia niefinansowego?

    Tak - podstawą do zwolnienia takiej spółki zależnej ze sporządzenia swojego oświadczenia na temat informacji niefinansowych (jednostkowego i/lub grupy) według UoR jest objęcie jej i jej spółek zależnych oświadczeniem/odrębnym sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych przez spółkę-matkę z kraju EOG. Nie ma tu warunku, aby taka spółka-matka miała wspólne polityki w grupie we wszystkich obszarach. Więc formalnie możliwe jest skorzystanie przez polską spółkę zależną z tego zwolnienia. Natomiast oświadczenie lub odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych spółki-matki nie będzie całkiem „puste", ponieważ dyrektywa, a więc także przepisy innego kraju EOG, wymaga ujawnienia: modelu biznesowego, kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności działalności oraz istotnych ryzyk wraz z opisem zarządzania tymi ryzykami w kilku kluczowych obszarach niefinansowych (bez względu na to, czy jest wspólna polityka grupy w tych obszarach, czy nie).
    Natomiast warto podkreślić, że do decyzji takiej spółki zależnej w Polsce należy kwestia, czy nie warto jednak w tej sytuacji sporządzić swojego oświadczenia na temat informacji niefinansowych, zwłaszcza gdy taka spółka zależna (która może być też równocześnie spółką dominująca niższego szczebla) ma polityki w tych obszarach jako jednostka (lub jako grupa kapitałowa na niższym szczeblu). To już jest kwestia tzw. społecznej odpowiedzialności i przejrzystości jaką spółka zależna chciałaby się wykazać przed swoimi różnymi interesariuszami.

44. Jako spółka nie mamy obowiązku sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych, ponieważ nie przekraczamy jednego z progów (mniej niż 500 pracowników), ale jako spółka-matka w grupie przekraczamy  progi i musimy w tym roku zaprezentować oświadczenie grupy kapitałowej nt. informacji niefinansowych. Czy możemy skorzystać z zasady „stosuj lub wyjaśnij" i zamiast polityk grupy przedstawić tylko uzasadnienie braku takich wspólnych polityk? Formalnie nie wprowadziliśmy wspólnych polityk dla wszystkich spółek-córek w grupie – jedynie nasze trzy największe spółki-córki mają wspólne polityki z naszą.

    UoR – zgodnie z dyrektywą – przyznała spółkom prawo do skorzystania z tej zasady „stosuj lub wyjaśnij" i należy podkreślić, że w gestii oceny i decyzji danej spółki leży stwierdzenie, czy posiada ona politykę grupy w danym obszarze. Niestety nie można tu podać konkretnych wytycznych, ponieważ dyrektywa nie określiła pojęcia „polityka grupy". W opisanym przypadku, zgodnie ze wskazówkami zawartymi we wcześniejszych odpowiedziach MF (por. pytanie 33), sugeruje się, aby zanim spółka skorzysta z możliwości podania wyjaśnienia braku polityk, rozważyć jednak opisanie tych polityk jako wspólnych dla części spółek w grupie kapitałowej. A co do pozostałych spółek w grupie można by przedstawić wyjaśnienie, dlaczego nie wszystkie spółki zależne są objęte tą wspólną polityką, albo dlaczego mają swoją odrębną politykę od polityki grupy w danym obszarze. Ważna jest przejrzystość informacji dla użytkowników sprawozdań na temat informacji niefinansowych, ale przede wszystkim istotne jest to, aby prezentowane oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych odzwierciedlały stan faktyczny w zakresie polityk w grupie i aby użytkownicy informacji niefinansowych mieli wiedzę, które jednostki realizują politykę grupy i z jakimi rezultatami, a które nie zostały objęte tą polityką.

45. Czy oświadczenie na temat informacji niefinansowych jest wymagane przy śródrocznym (półrocznym) sprawozdaniu finansowym? Jeżeli tak, to czy zakres takiego oświadczenia jest identyczny jak dla oświadczenia przygotowywanego na koniec roku?

    Nie – oświadczenie na temat informacji niefinansowych ma stanowić wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Natomiast sprawozdanie z działalności jest sprawozdaniem „rocznym" – sporządza się je wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym (art. 49 ust. 1 UoR). Dodatkowo należy wyjaśnić, iż także odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych jest sprawozdaniem rocznym, ponieważ spółka może je sporządzić zamiast ww. oświadczenia.